獨立董事關鍵是“獨立”

【獨立董事不獨立、不干該干的事，指向獨立董事的任命機制和約束機制。在現有機制下，只要不違法違規或造成重大損失，獨立董事們不太可能一邊拿著大股東確定的高薪，一邊去為中小股東爭取利益。】

今年以來，陸續有上百名上市公司的獨立董事宣布離職，其中包括大量“退休官員獨董”。這有利于割斷企業與政府間的不當關聯，還獨立董事制度以本來面目。但新問題隨即而來，誰當獨立董事最合適？如何讓獨立董事們“獨立”又“懂事”？

獨立董事制度于本世紀初在公司制企業逐步推開。如今不僅上市公司須按規定設置一定數量的獨立董事，許多非上市企業也在聘請獨立董事。通常認為，設立獨立董事至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業股份，較少受內部董事的影響，可以確保董事會集體決策，保護中小股東利益；其二，獨立董事不在企業任職，能夠對經理層進行更有效的制衡，更加客觀地評價經理層業績，減少內部人控制；其三，獨立董事大多為某一領域的專家，可以解決董事會決策的妥當性問題。

不過，獨立董事制度在實踐中一直存在“理想和現實的差距”。

請誰來當獨立董事？從企業實踐看，擔任獨立董事最多的是兩類，一類是高校和研究院所的研究人員，一類是退休官員和離職官員。前者常常被指責是“花瓶董事”“圖章董事”——兼任多家企業的獨董、領著不低的年薪，卻一年難得到企業幾次，董事長怎么說就怎么做，最后成了董事會的裝飾，不獨立、不干事。后者則被稱為“官員獨董”，發揮的常常是另一類作用——企業請來，看重其人脈和資源，借助其官方背景去打通政府關節，使項目更好要、審批更易過，做的依然不是獨立董事該做的事，還會影響公平競爭的市場環境。

獨立董事不獨立、不干該干的事，指向獨立董事的任命機制和約束機制。實踐中，獨立董事往往由控股股東或管理層推薦，即便部分企業設置了提名委員會，委員會構成本身也由董事會決定。這意味著，在股東特別集中和股東過于分散的企業里，獨立董事的選聘最終由大股東決定。由此產生的獨立董事，不管是多么資深的法律專家、財經專家、經管人士，恐怕都不太可能與大股東唱對臺戲，獨立性必然打折扣。獨立董事約束不足的問題更是久被詬病。董事會的決議如果違反了法律法規或造成重大損失，表決時投贊成票的獨立董事也會被追究責任——這是目前獨立董事所受到的主要約束。但僅僅這樣約束，不可能讓獨立董事為企業的健康發展盡心盡力投入工作。只要不違法違規，獨立董事們也不太可能一邊拿著大股東確定的高薪，一邊去為中小股東爭取利益。

獨立董事關鍵是“獨立”。“獨立”需要制度的保障——任職資格怎么確定？選聘程序如何規范？評價體系怎樣健全？問責能否真正落實？如果這一系列制度體系不能盡快建立并加以完善，“官員獨董”謝幕，固然解決了借獨立董事獲取政府資源、不正當競爭的問題，卻不能保證新任獨立董事去盡職盡責履行義務。獨立董事，可能只是換了一批人而已，仍不能發揮規范公司法人治理結構的重要作用。

（轉自昨日《人民日報》）